Giorno: 27 Gennaio 2020

Sono legale rappresentante di una società cooperativa a.r.l., il mio quesito è il seguente: se la società chiude o fallisce chi paga eventuali debiti?

Risposta al quesito:
Le Società Cooperative sono a responsabilità limitata, cioè rispondono per i debiti esclusivamente con il patrimonio sociale.
Se il predetto patrimonio risulta insufficiente, le Cooperative sono soggette al fallimento o alla liquidazione coatta amministrativa.
Le succitate Procedure Concorsuali sono regolate da norme che tutelano i creditori, sicchè il Curatore o il Commissario Liquidatore devono recuperare l’attivo sociale nei limiti consentiti dalla legge.
Tra le varie azioni di recupero ci sono quelle che riguardano i versamenti non eseguiti dai soci in base a deliberati assembleari approvati e non opposti , le azioni di responsabilità verso ex amministratori e sindaci qualora abbiano compiuto atti dolosi o colposi che hanno depauperato il capitale sociale.
Gli amministratori, inoltre, rispondono dei mancati versamenti di natura fiscale o previdenziale se hanno disatteso la relativa normativa o hanno posposto i relativi pagamenti a favore di altri creditori.
Esistono, poi, le norme penali che, in caso di insolvenza, sanzionano gli amministratori che dissipano o distraggono il Patrimonio sociale ovvero rendono impossibile la ricostruzione della contabilità (rispettivamente bancarotta fraudolenta, bancarotta per distrazione, bancarotta  semplice).

Il 6 settembre scorso ho stipulato regolare atto notarile per l’acquisto di una villa bifamiliare in cooperativa, quest’ultima è stata costituita circa 12 anni fa mentre io sono subentrato pochi giorni prima di firmare il contratto, in quanto un socio assegnatario era stato estromesso dalla cooperativa nel 2017. Per subentrare ho firmato un preliminare di subentro in cui la parte venditrice dichiara: “La parte promittente venditrice dichiara e garantisce che quanto promesso in vendita è di sua esclusiva proprietà e nella sua piena disponibilità, franco e libero da pesi, oneri pregressi, diritti di terzi, imposte e tasse arretrate a qualsiasi titolo dovute, ad eccezione dell’ipoteca , a garanzia del finanziamento fondiario, ai rogiti del notaio”.
In data odierna mi è arrivata una raccomandata da un avvocato in cui si asserisce che il socio estromesso vantava nei confronti della cooperativa un credito di 50000 euro di ratei versati, nella stessa l’avvocato asserisce pure che io ero a conoscenza di tale debito che gravava sulla cooperativa (quando io sono subentrato 2 anni dopo la sua estromissione) e che se la cooperativa (o io) non adempie al suo dovere verrà impugnato il mio atto rendendolo nullo.
Mi chiedo, ha un fondamento giuridico quanto asserito dal avvocato, cosa rischio io in prima persona?

Risposta al quesito:
Il socio receduto ha un credito nei confronti della Cooperativa e può rivalersi esclusivamente sul patrimonio sociale.
Se il rogito di assegnazione è regolarmente stipulato, cioè esente da accordi dolosi e il prezzo è conforme al valore normale dell’immobile, nessuna azione può essere intentata contro l’acquirente assegnatario.
L’azione revocatoria , infatti, presuppone l’accordo fraudolento e il prezzo ridotto rispetto al valore di mercato, sicché in assenza di tali circostanze non può essere intentata.
Alla luce di quanto precede è conveniente che l’assegnatario riscontri l’intimazione del legale rilevando di non avere mai avuto conoscenza del credito del socio receduto e , soprattutto , di avere versato alla Cooperativa il prezzo ordinario di assegnazione.